证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2023-038 上海泰坦科技股份有限公司

关于调整公司2021年限制性股票激励计划

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授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票授予价格由 49.59元/股调整为 49.39元/股。

上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）于 2023年5月 10日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，以及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年 1月 11日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2021年 1月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙健鸣先生作为征集人就 2021年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年 1月 12日至 2021年 1月 21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 1月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

4、2021年 1月 28日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年 1月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

6、2021年 2月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年 6月 10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年 6月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-053）。

8、2022年 7月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-062）。2021年限制性股票激励计划第一个归属期可归属限制性股票共计 197,800股，归属人数共计 156人。

9、2023年 5月 10日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年 5月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-039）。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

2022年 7月 9日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本 76,446,760股为基数，每股派发现金红利 0.19948元（含税，保留小数点后五位），共计派发现金红利 15,249,599.68元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。根据《管理办法》以及《激励计划》第十章的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P -V

0

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为49.59-0.19948=49.39元/股（本次授予价格调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留两位小数所致）。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会的授权，对 2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2021年限制性股票激励计划授予价格由 49.59元/股调整为 49.39元/股。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对 2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2021年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，由 49.59元/股调整为 49.39元/股。

六、律师结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

截至本《法律意见》出具之日，公司 2021年限制性股票激励计划实施事项已经取得了必要的批准和授权。本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划限制性股票授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、《上海泰坦科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》； 2、《上海泰坦科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》； 3、《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》。

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司董事会

2023年 5月 11日

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